外國企業在日本設立分公司・子公司｜手續與登記流程

截至2026年10月 · 行政書士 堀內友起子

您好。我是堀內行政書士事務所的行政書士 堀內友起子。

「總公司留在海外，想在日本設立據點。分公司和子公司哪個比較好？」——經常有海外企業負責人來諮詢這類問題。選擇哪一種，登記手續、在本國準備的文件、來日人士的簽證都會不同。

本篇將一起了解外國企業在日本設立分公司・子公司的手續流程，包括在本國準備的文件與外匯法的申報。

1. 分公司與子公司有何不同？

最大的差異是由誰承擔在日本事業的責任。分公司是海外總公司本身在日本營業的形態，因此契約或債務的責任由總公司承擔。子公司作為日本公司獨立存在，責任原則上限於出資額範圍。

項	分公司	子公司（株式會社・合同會社）
法律定位	海外總公司的一部分	日本的獨立公司
註冊	外國公司的登記	公司的設立登記
責任範圍	由總公司承擔	原則上至出資額為止
股本	不需要（無分公司的資本金）	依公司法1日圓起
代表	日本代表人中至少1名須在日本有住所	不住在日本的人也可擔任代表人
在日本的稅金	對在日本產生的所得課稅	對子公司的所得課稅

考量交易對象或金融機構的信用、將來事業的擴展方式及撤退時的手續，選擇子公司的企業似乎較多。若不在日本營業只做市場調查，也可以選擇不需登記的駐在員事務所。各形態的比較在「日本法人設立指南｜公司形態比較與簽證【2026年】」中有詳細介紹。

2. 日本分公司如何設置？

日本分公司是在法務局進行「外國公司的登記」而設置。在登記之前，無法在日本持續進行交易。

登記內容會參照與總公司性質最接近的日本公司（多為株式會社）整理，再加上分公司所在地、日本代表人等外國公司特有的事項。日本代表人中至少1名必須在日本有住所。

1. 決定登記內容（商號、分公司所在地、日本代表人等）
2. 確保分公司的辦公室
3. 在本國製作關於公司概要及設置分公司的宣誓書並取得認證
4. 準備宣誓書等的日語翻譯
5. 向法務局申請外國公司的登記
6. 取得登記事項證明書，辦理銀行開戶及向稅務署等申報

3. 日本子公司的設立流程是什麼？

日本子公司由海外總公司擔任出資者（發起人），設立日本的株式會社或合同會社。向法務局申請設立登記之日即為公司設立日。株式會社的主要流程如下。

1. 決定公司概要（商號、事業目的、本店所在地、資本金、董事）
2. 在本國準備母公司的登記證明書、宣誓書、代表人的簽名證明
3. 製作章程並在公證役場取得認證（合同會社不需認證）
4. 將資本金繳入日本的銀行帳戶
5. 向法務局申請設立登記（此日為設立日）
6. 辦理法人帳戶開設、向稅務署・社會保險等申報，以及外匯法的手續

容易卡關的是資本金的繳納。繳納對象原則上為日本國內的銀行帳戶，若董事或發起人中沒有人持有日本帳戶，需要先決定使用誰的帳戶。

4. 在本國準備哪些文件？

無論分公司或子公司，都要在本國準備證明總公司實際存在、代表人有權限的文件。大致分為以下3類。

外語文件需附日語翻譯。本國文件的調取與認證需要時間，這部分會左右整體時程。所需文件依總公司所在國及公司情況而異。本事務所會依情況提供文件清單及所需的製作格式。

5. 需要外匯法的申報嗎？

海外公司在日本設立子公司或分公司，屬於外匯法上的「對內直接投資等」。多數業種在設立後透過日本銀行事後報告即可，但部分與安全保障相關的業種需要事前申報及審查期間。

6. 派遣來日員工的簽證是什麼？

在日本據點工作的人，需要符合其身分的在留資格。據點即使完成登記，也不會自動取得簽證。

• 經營與管理：擔任日本分公司・子公司的代表人或分公司經理，從事經營或管理的人。2025年10月16日修訂後，增加了資本金等3,000萬日圓以上、常勤職員1名以上等條件（「經營・管理簽證新規定總整理【2026年】」）。
• 公司內部轉讓：將在海外總公司等連續工作1年以上的員工，於一定期間派遣至日本分公司・子公司時。

依適用哪種在留資格，據點需要的規模與資金也不同。在決定據點形態的階段，一併規劃要以哪種簽證邀請誰來日本，之後就不需要重新安排計畫。

常見問題。

可以從分公司轉換為子公司嗎？
無法將分公司直接組織變更為子公司。需分別進行新設子公司與關閉分公司的手續。

設立需要多久？
包括本國文件的準備，分公司約2個月、子公司約2〜3個月為參考（依JETRO說明）。

子公司的代表人可以一直住在海外嗎？
可以，依公司法是可行的。但考量銀行開戶及日常營運，若有住在日本的董事或負責人，手續會比較容易進行。

延伸閱讀

• 日本法人設立指南｜公司形態比較與簽證【2026年】
• 經營・管理簽證新規定總整理【2026年】

摘要

外國企業進軍日本，決定分公司或子公司是起點。在此基礎上，將本國文件、外匯法申報、派遣來日人士的簽證一併規劃，據點的設立就能更順利。

本事務所從章程等文件準備到在留資格申請提供一站式服務（登記申請由合作的司法書士負責）。服務內容請參閱公司設立・進軍日本服務介紹中確認。

希望本文能在您考慮於日本設立據點時有所幫助。如有任何疑問，歡迎隨時諮詢。