Thành lập chi nhánh, công ty con của doanh nghiệp nước ngoài tại Nhật Bản | Thủ tục và quy trình đăng ký

Tính đến tháng 10 năm 2026 · Chuyên viên hành chính Horiuchi Yukiko

Xin chào. Tôi là Tomiko Horiuchi, chuyên viên hành chính tại Văn phòng Hành chính Horiuchi.

"Muốn giữ trụ sở ở nước ngoài và lập cơ sở tại Nhật. Chi nhánh hay công ty con tốt hơn?" Chúng tôi thường nhận tư vấn như vậy từ doanh nghiệp nước ngoài. Lựa chọn sẽ thay đổi thủ tục đăng ký, giấy tờ chuẩn bị ở nước sở tại và visa của người sang Nhật.

Lần này, chúng ta cùng xem quy trình doanh nghiệp nước ngoài lập chi nhánh, công ty con tại Nhật, bao gồm giấy tờ chuẩn bị ở nước sở tại và khai báo theo Luật Ngoại hối.

1. Chi nhánh và công ty con khác nhau thế nào?

Khác biệt lớn nhất là ai chịu trách nhiệm về hoạt động tại Nhật. Chi nhánh là chính trụ sở nước ngoài kinh doanh tại Nhật, nên trụ sở chịu trách nhiệm về hợp đồng và nợ. Công ty con độc lập như một công ty Nhật, nên trách nhiệm về nguyên tắc giới hạn trong phạm vi vốn góp.

Mục	chi nhánh	Công ty con (cổ phần/hợp danh)
Vị trí pháp lý	Một phần của trụ sở nước ngoài	Công ty Nhật độc lập
đăng ký	Đăng ký công ty nước ngoài	Đăng ký thành lập công ty
Phạm vi trách nhiệm	Trụ sở chịu	Về nguyên tắc đến mức vốn góp
vốn đầu tư	Không cần (không có vốn với tư cách chi nhánh)	Từ 1 yên theo Luật Công ty
đại diện	Ít nhất 1 đại diện tại Nhật phải có địa chỉ tại Nhật	Người không sống ở Nhật cũng có thể là đại diện
Thuế tại Nhật	Đánh thuế thu nhập phát sinh tại Nhật	Đánh thuế thu nhập của công ty con

Xét đến uy tín với đối tác, tổ chức tài chính, cách mở rộng kinh doanh sau này và thủ tục khi rút lui, có vẻ nhiều doanh nghiệp chọn công ty con. Nếu chỉ khảo sát thị trường mà không kinh doanh tại Nhật, cũng có lựa chọn văn phòng đại diện không cần đăng ký. So sánh từng hình thức được giới thiệu chi tiết tại "Hướng dẫn thành lập công ty tại Nhật Bản | So sánh loại hình công ty và visa [2026]".

2. Lập chi nhánh tại Nhật thế nào?

Chi nhánh tại Nhật được lập bằng cách "đăng ký công ty nước ngoài" tại Cục Pháp vụ. Trước khi đăng ký, không thể giao dịch liên tục tại Nhật.

Nội dung đăng ký được sắp xếp theo loại công ty Nhật gần nhất với tính chất trụ sở (thường là công ty cổ phần), rồi bổ sung các mục đặc thù của công ty nước ngoài như địa chỉ chi nhánh, đại diện tại Nhật. Ít nhất 1 đại diện tại Nhật phải có địa chỉ tại Nhật.

1. Quyết định nội dung đăng ký (tên thương mại, địa chỉ chi nhánh, đại diện tại Nhật, v.v.)
2. Thuê văn phòng cho chi nhánh
3. Tại nước sở tại, lập bản tuyên thệ về thông tin công ty và việc lập chi nhánh, rồi chứng thực
4. Chuẩn bị bản dịch tiếng Nhật của bản tuyên thệ, v.v.
5. Nộp đơn đăng ký công ty nước ngoài tại Cục Pháp vụ
6. Lấy giấy chứng nhận đăng ký, tiến hành mở tài khoản ngân hàng và khai báo với cục thuế, v.v.

3. Quy trình thành lập công ty con tại Nhật?

Công ty con tại Nhật được thành lập dưới dạng công ty cổ phần hoặc hợp danh Nhật với trụ sở nước ngoài là người góp vốn (sáng lập). Ngày nộp đơn đăng ký thành lập tại Cục Pháp vụ là ngày thành lập công ty. Quy trình chính với công ty cổ phần như sau.

1. Quyết định thông tin công ty (tên thương mại, mục đích kinh doanh, địa chỉ trụ sở, vốn, ban lãnh đạo)
2. Tại nước sở tại, chuẩn bị giấy chứng nhận đăng ký của công ty mẹ, bản tuyên thệ, chứng nhận chữ ký của người đại diện
3. Soạn điều lệ và công chứng tại văn phòng công chứng (công ty hợp danh không cần)
4. Nộp vốn vào tài khoản ngân hàng tại Nhật
5. Nộp đơn đăng ký thành lập tại Cục Pháp vụ (ngày này là ngày thành lập)
6. Mở tài khoản pháp nhân, khai báo với cục thuế, bảo hiểm xã hội, làm thủ tục theo Luật Ngoại hối

Điểm dễ vướng là góp vốn. Về nguyên tắc phải nộp vào tài khoản ngân hàng tại Nhật, nên nếu trong ban lãnh đạo, người sáng lập không ai có tài khoản Nhật thì cần quyết định trước dùng tài khoản của ai.

4. Giấy tờ chuẩn bị ở nước sở tại là gì?

Dù là chi nhánh hay công ty con, đều cần chuẩn bị ở nước sở tại giấy tờ chứng minh trụ sở tồn tại thực tế và người đại diện có thẩm quyền. Chia thành 3 nhóm chính sau.

Giấy tờ tiếng nước ngoài cần kèm bản dịch tiếng Nhật. Việc lấy và chứng thực giấy tờ ở nước sở tại mất thời gian, nên phần này quyết định toàn bộ lịch trình. Giấy tờ cần thiết khác nhau tùy quốc gia của trụ sở và tình hình công ty. Văn phòng hướng dẫn danh sách hồ sơ phù hợp cùng các mẫu cần soạn.

5. Có cần khai báo theo Luật Ngoại hối không?

Việc công ty nước ngoài lập công ty con hoặc chi nhánh tại Nhật thuộc "đầu tư trực tiếp vào trong nước" theo Luật Ngoại hối. Nhiều ngành chỉ cần báo cáo sau khi thành lập qua Ngân hàng Nhật Bản, nhưng một số ngành liên quan đến an ninh quốc gia cần khai báo trước và có thời gian xét duyệt.

6. Visa của nhân viên được cử sang Nhật là gì?

Người làm việc tại cơ sở ở Nhật cần tư cách lưu trú phù hợp với vị trí. Dù cơ sở đã đăng ký xong, visa cũng không tự động được cấp.

• Quản trị và quản lý: người điều hành, quản lý với tư cách đại diện chi nhánh/công ty con tại Nhật hoặc trưởng chi nhánh. Theo sửa đổi ngày 16/10/2025, đã thêm các yêu cầu như vốn từ 30 triệu yên, ít nhất 1 nhân viên toàn thời gian (xem "Tổng hợp yêu cầu mới của visa Kinh doanh – Quản lý [2026]」）。
• Chuyển công tác nội bộ: khi cử nhân viên đã làm việc liên tục từ 1 năm tại trụ sở nước ngoài sang chi nhánh/công ty con tại Nhật trong thời hạn nhất định.

Tư cách lưu trú nào được áp dụng cũng thay đổi quy mô và vốn cần cho cơ sở. Nếu khi quyết định hình thức cơ sở đã lên kế hoạch mời ai sang Nhật với visa gì, sẽ không phải sắp xếp lại kế hoạch về sau.

Câu hỏi thường gặp

Có thể chuyển chi nhánh thành công ty con không?
Không thể chuyển đổi trực tiếp chi nhánh thành công ty con. Cần tiến hành riêng việc thành lập công ty con mới và đóng chi nhánh.

Thành lập mất bao lâu?
Bao gồm chuẩn bị giấy tờ ở nước sở tại, chi nhánh khoảng 2 tháng, công ty con khoảng 2–3 tháng (theo hướng dẫn của JETRO).

Người đại diện công ty con có thể vẫn sống ở nước ngoài không?
Có, theo Luật Công ty là có thể. Tuy nhiên xét việc mở tài khoản và vận hành hàng ngày, nếu có lãnh đạo hoặc người phụ trách sống tại Nhật thì thủ tục sẽ thuận lợi hơn.

Các bài viết liên quan

• Hướng dẫn thành lập công ty tại Nhật Bản | So sánh loại hình công ty và visa [2026]
• Tổng hợp yêu cầu mới của visa Kinh doanh – Quản lý [2026]

Tóm tắt

Khi doanh nghiệp nước ngoài vào Nhật, quyết định chi nhánh hay công ty con là điểm khởi đầu. Sau đó, lên kế hoạch cùng lúc giấy tờ ở nước sở tại, khai báo Luật Ngoại hối và visa của người được cử sang sẽ giúp việc lập cơ sở suôn sẻ hơn.

Văn phòng hỗ trợ trọn gói từ chuẩn bị giấy tờ như điều lệ đến xin tư cách lưu trú (việc nộp đơn đăng ký do shiho shoshi đối tác phụ trách). Nội dung hỗ trợ tạiGiới thiệu dịch vụ hỗ trợ thành lập công ty và vào thị trường Nhật.

Mong bài viết giúp ích khi quý khách cân nhắc lập cơ sở tại Nhật. Nếu có thắc mắc, xin đừng ngần ngại liên hệ.