外国企业在日本设立分公司・子公司｜手续与登记流程

截至2026年10月 · 行政书士 堀内友起子

您好。我是堀内行政书士事务所的行政书士堀内友起子。

“总公司留在海外，想在日本设立据点。分公司和子公司哪个比较好？”——经常有海外企业负责人来咨询这类问题。选择哪一种，登记手续、在本国准备的材料、来日人士的签证都会不同。

本篇将一起了解外国企业在日本设立分公司・子公司的手续流程，包括在本国准备的材料与外汇法的申报。

1. 分公司与子公司有何不同？

最大的区别是由谁承担在日本事业的责任。分公司是海外总公司本身在日本营业的形态，因此合同或债务的责任由总公司承担。子公司作为日本公司独立存在，责任原则上限于出资额范围。

项	分公司	子公司（株式会社・合同会社）
法律定位	海外总公司的一部分	日本的独立公司
注册	外国公司的登记	公司的设立登记
责任范围	由总公司承担	原则上至出资额为止
股本	不需要（无分公司的资本金）	按公司法1日元起
代表	日本代表人中至少1名须在日本有住所	不住在日本的人也可担任代表人
在日本的税金	对在日本产生的所得征税	对子公司的所得征税

考虑交易对象或金融机构的信用、将来事业的扩展方式及撤退时的手续，选择子公司的企业似乎较多。若不在日本营业只做市场调查，也可以选择不需登记的驻在员事务所。各形态的比较在“日本法人设立指南｜公司形态比较与签证【2026年】”中有详细介绍。

2. 日本分公司如何设置？

日本分公司是在法务局进行“外国公司的登记”而设置。在登记之前，无法在日本持续进行交易。

登记内容会参照与总公司性质最接近的日本公司（多为株式会社）整理，再加上分公司所在地、日本代表人等外国公司特有的事项。日本代表人中至少1名必须在日本有住所。

1. 决定登记内容（商号、分公司所在地、日本代表人等）
2. 确保分公司的办公室
3. 在本国制作关于公司概要及设置分公司的宣誓书并取得认证
4. 准备宣誓书等的日语翻译
5. 向法务局申请外国公司的登记
6. 取得登记事项证明书，办理银行开户及向税务署等申报

3. 日本子公司的设立流程是什么？

日本子公司由海外总公司担任出资者（发起人），设立日本的株式会社或合同会社。向法务局申请设立登记之日即为公司设立日。株式会社的主要流程如下。

1. 决定公司概要（商号、事业目的、本店所在地、资本金、董事）
2. 在本国准备母公司的登记证明书、宣誓书、代表人的签名证明
3. 制作章程并在公证役场取得认证（合同会社不需认证）
4. 将资本金缴入日本的银行账户
5. 向法务局申请设立登记（此日为设立日）
6. 办理法人账户开设、向税务署・社会保险等申报，以及外汇法的手续

容易卡住的是资本金的缴纳。缴纳对象原则上为日本国内的银行账户，若董事或发起人中没有人持有日本账户，需要先决定使用谁的账户。

4. 在本国准备哪些材料？

无论分公司还是子公司，都要在本国准备证明总公司实际存在、代表人有权限的材料。大致分为以下3类。

外语材料需附日语翻译。本国材料的调取与认证需要时间，这部分会左右整体日程。所需材料因总公司所在国及公司情况而异。本事务所会根据情况提供材料清单及所需的制作格式。

5. 需要外汇法的申报吗？

海外公司在日本设立子公司或分公司，属于外汇法上的“对内直接投资等”。多数行业在设立后通过日本银行事后报告即可，但部分与安全保障相关的行业需要事前申报及审查期间。

6. 派遣来日员工的签证是什么？

在日本据点工作的人，需要符合其身份的在留资格。据点即使完成登记，也不会自动取得签证。

• 经营与管理：担任日本分公司・子公司的代表人或分公司经理，从事经营或管理的人。2025年10月16日修订后，增加了资本金等3,000万日元以上、常勤职员1名以上等条件（“经营・管理签证新规定汇总【2026年】」）。
• 公司内部转账：将在海外总公司等连续工作1年以上的员工，在一定期间派遣至日本分公司・子公司时。

根据适用哪种在留资格，据点需要的规模与资金也不同。在决定据点形态的阶段，一并规划要以哪种签证邀请谁来日本，之后就不需要重新安排计划。

常见问题。

可以从分公司转换为子公司吗？
无法将分公司直接组织变更为子公司。需分别进行新设子公司与关闭分公司的手续。

设立需要多久？
包括本国材料的准备，分公司约2个月、子公司约2〜3个月为参考（根据JETRO说明）。

子公司的代表人可以一直住在海外吗？
可以，按公司法是可行的。但考虑银行开户及日常运营，若有住在日本的董事或负责人，手续会比较容易进行。

推荐阅读

• 日本法人设立指南｜公司形态比较与签证【2026年】
• 经营・管理签证新规定汇总【2026年】

摘要

外国企业进入日本市场，决定分公司还是子公司是起点。在此基础上，将本国材料、外汇法申报、派遣来日人士的签证一并规划，据点的设立就能更顺利。

本事务所从章程等材料准备到在留资格申请提供一站式服务（登记申请由合作的司法书士负责）。服务内容请参阅公司设立・进入日本市场服务介绍中确认。

希望本文能在您考虑在日本设立据点时有所帮助。如有任何疑问，欢迎随时咨询。