การจัดตั้งสาขาหรือบริษัทลูกของบริษัทต่างชาติในญี่ปุ่น | ขั้นตอนและการจดทะเบียน

ณ เดือนตุลาคม 2569 · Yukiko Horiuchi, เจ้าหน้าที่บันทึกเอกสาร

สวัสดีครับ ผมชื่อ Yukiko Horiuchi เป็นผู้เขียนเอกสารทางการที่ได้รับการรับรองจากสำนักงาน Horiuchi Administrative Scrivener’s Office

"สำนักงานใหญ่ยังอยู่ต่างประเทศ แต่อยากมีฐานในญี่ปุ่น สาขากับบริษัทลูกอันไหนดีกว่า?" เรามักได้รับการปรึกษาแบบนี้จากผู้รับผิดชอบของบริษัทต่างประเทศ ทางเลือกจะเปลี่ยนขั้นตอนการจดทะเบียน เอกสารที่ต้องเตรียมในประเทศต้นทาง และวีซ่าของผู้ที่จะมาญี่ปุ่น

ครั้งนี้ มาดูขั้นตอนที่บริษัทต่างชาติจัดตั้งสาขาหรือบริษัทลูกในญี่ปุ่น รวมถึงเอกสารที่เตรียมในประเทศต้นทางและการแจ้งตามกฎหมายแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

1. สาขากับบริษัทลูกต่างกันอย่างไร?

ความแตกต่างที่ใหญ่ที่สุดคือใครรับผิดชอบธุรกิจในญี่ปุ่น สาขาคือสำนักงานใหญ่ต่างประเทศเองที่ทำธุรกิจในญี่ปุ่น ความรับผิดทางสัญญาและหนี้จึงอยู่ที่สำนักงานใหญ่ บริษัทลูกเป็นบริษัทญี่ปุ่นที่เป็นอิสระ ความรับผิดโดยหลักจึงจำกัดเพียงเงินลงทุน

หัวข้อ	สาขา	บริษัทลูก (บริษัทจำกัด/บริษัทโกโด)
สถานะทางกฎหมาย	ส่วนหนึ่งของสำนักงานใหญ่ต่างประเทศ	บริษัทญี่ปุ่นที่เป็นอิสระ
การจดทะเบียน	การจดทะเบียนบริษัทต่างชาติ	การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท
ขอบเขตความรับผิด	สำนักงานใหญ่รับผิดชอบ	โดยหลักไม่เกินเงินลงทุน
ทุนจดทะเบียน	ไม่ต้อง (ไม่มีทุนในฐานะสาขา)	ตั้งแต่ 1 เยนตามกฎหมายบริษัท
ผู้แทน	ผู้แทนในญี่ปุ่นอย่างน้อย 1 คนต้องมีที่อยู่ในญี่ปุ่น	ผู้ที่ไม่ได้อาศัยในญี่ปุ่นก็เป็นผู้แทนได้
ภาษีในญี่ปุ่น	เก็บภาษีจากรายได้ที่เกิดในญี่ปุ่น	เก็บภาษีจากรายได้ของบริษัทลูก

เมื่อพิจารณาความน่าเชื่อถือต่อคู่ค้าและสถาบันการเงิน การขยายธุรกิจในอนาคต และขั้นตอนเมื่อถอนตัว ดูเหมือนบริษัทส่วนใหญ่จะเลือกบริษัทลูก หากเพียงสำรวจตลาดโดยไม่ทำธุรกิจในญี่ปุ่น ก็มีทางเลือกสำนักงานผู้แทนที่ไม่ต้องจดทะเบียน การเปรียบเทียบแต่ละรูปแบบแนะนำไว้ละเอียดใน "คู่มือการจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่น | เปรียบเทียบรูปแบบบริษัทและวีซ่า [2026]"

2. ตั้งสาขาในญี่ปุ่นอย่างไร?

สาขาในญี่ปุ่นตั้งได้โดย "จดทะเบียนบริษัทต่างชาติ" ที่สำนักงานกิจการกฎหมาย ก่อนจดทะเบียนจะทำธุรกรรมต่อเนื่องในญี่ปุ่นไม่ได้

เนื้อหาที่จดทะเบียนจะจัดตามประเภทบริษัทญี่ปุ่นที่ใกล้เคียงกับสำนักงานใหญ่ที่สุด (ส่วนใหญ่คือบริษัทจำกัด) แล้วเพิ่มรายการเฉพาะของบริษัทต่างชาติ เช่น ที่ตั้งสาขาและผู้แทนในญี่ปุ่น ผู้แทนในญี่ปุ่นอย่างน้อย 1 คนต้องมีที่อยู่ในญี่ปุ่น

1. กำหนดรายการที่จดทะเบียน (ชื่อทางการค้า ที่ตั้งสาขา ผู้แทนในญี่ปุ่น ฯลฯ)
2. จัดหาสำนักงานสาขา
3. ในประเทศต้นทาง จัดทำหนังสือรับรองคำสาบานเกี่ยวกับข้อมูลบริษัทและการตั้งสาขา แล้วขอรับรอง
4. เตรียมคำแปลภาษาญี่ปุ่นของหนังสือรับรองคำสาบาน ฯลฯ
5. ยื่นจดทะเบียนบริษัทต่างชาติที่สำนักงานกิจการกฎหมาย
6. ขอหนังสือรับรองการจดทะเบียน แล้วเปิดบัญชีธนาคารและแจ้งสำนักงานสรรพากร ฯลฯ

3. ขั้นตอนการจัดตั้งบริษัทลูกในญี่ปุ่นเป็นอย่างไร?

บริษัทลูกในญี่ปุ่นจัดตั้งเป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทโกโดของญี่ปุ่น โดยมีสำนักงานใหญ่ต่างประเทศเป็นผู้ลงทุน (ผู้ก่อตั้ง) วันที่ยื่นจดทะเบียนจัดตั้งที่สำนักงานกิจการกฎหมายคือวันจัดตั้งบริษัท ขั้นตอนหลักของบริษัทจำกัดมีดังนี้

1. กำหนดข้อมูลบริษัท (ชื่อทางการค้า วัตถุประสงค์ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ทุน กรรมการ)
2. ในประเทศต้นทาง เตรียมหนังสือรับรองการจดทะเบียนของบริษัทแม่ หนังสือรับรองคำสาบาน และหนังสือรับรองลายมือชื่อผู้แทน
3. จัดทำข้อบังคับและรับรองที่สำนักงานโนตารี (บริษัทโกโดไม่ต้อง)
4. ชำระทุนเข้าบัญชีธนาคารในญี่ปุ่น
5. ยื่นจดทะเบียนจัดตั้งที่สำนักงานกิจการกฎหมาย (วันนี้คือวันจัดตั้ง)
6. เปิดบัญชีนิติบุคคล แจ้งสำนักงานสรรพากรและประกันสังคม และดำเนินการตามกฎหมายแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

จุดที่มักติดขัดคือการชำระทุน โดยหลักต้องชำระเข้าบัญชีธนาคารในญี่ปุ่น หากไม่มีกรรมการหรือผู้ก่อตั้งที่มีบัญชีญี่ปุ่น ต้องตัดสินใจก่อนว่าจะใช้บัญชีของใคร

4. เอกสารที่เตรียมในประเทศต้นทางมีอะไรบ้าง?

ทั้งสาขาและบริษัทลูก ต้องเตรียมเอกสารในประเทศต้นทางที่แสดงว่าสำนักงานใหญ่มีอยู่จริงและผู้แทนมีอำนาจ แบ่งได้ 3 ประเภทหลักดังนี้

เอกสารภาษาต่างประเทศต้องแนบคำแปลภาษาญี่ปุ่น เอกสารจากประเทศต้นทางใช้เวลาขอและรับรอง จึงเป็นตัวกำหนดกำหนดการทั้งหมด เอกสารที่จำเป็นแตกต่างตามประเทศของสำนักงานใหญ่และสถานการณ์บริษัท สำนักงานจะแจ้งรายการเอกสารและแบบฟอร์มที่ต้องจัดทำให้เหมาะกับสถานการณ์

5. ต้องแจ้งตามกฎหมายแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศหรือไม่?

การที่บริษัทต่างประเทศตั้งบริษัทลูกหรือสาขาในญี่ปุ่นถือเป็น "การลงทุนโดยตรงจากต่างประเทศ ฯลฯ" ตามกฎหมายแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ หลายอุตสาหกรรมเพียงรายงานภายหลังผ่านธนาคารแห่งประเทศญี่ปุ่นก็พอ แต่บางอุตสาหกรรมที่เกี่ยวกับความมั่นคงต้องแจ้งล่วงหน้าและมีระยะเวลาพิจารณา

6. วีซ่าของพนักงานที่ส่งมาญี่ปุ่นคืออะไร?

ผู้ที่ทำงานที่ฐานในญี่ปุ่นต้องมีสถานภาพการพำนักที่เหมาะกับตำแหน่ง แม้จดทะเบียนฐานเสร็จแล้วก็ไม่ได้รับวีซ่าโดยอัตโนมัติ

• ธุรกิจและการบริหารจัดการ: ผู้ที่บริหารหรือจัดการในฐานะผู้แทนสาขา/บริษัทลูกในญี่ปุ่นหรือผู้จัดการสาขา ตามการแก้ไข 16 ตุลาคม 2025 ได้เพิ่มเงื่อนไข เช่น ทุน 30 ล้านเยนขึ้นไป และพนักงานประจำอย่างน้อย 1 คน (ดู "สรุปเงื่อนไขใหม่ของวีซ่าบริหารจัดการธุรกิจ [2026]」）。
• การย้ายงานภายในบริษัท: กรณีส่งพนักงานที่ทำงานต่อเนื่องที่สำนักงานใหญ่ต่างประเทศ 1 ปีขึ้นไปไปประจำสาขา/บริษัทลูกในญี่ปุ่นตามระยะเวลาที่กำหนด

สถานภาพการพำนักที่ใช้จะเปลี่ยนขนาดและเงินทุนที่ฐานต้องมีด้วย หากวางแผนว่าจะเชิญใครมาญี่ปุ่นด้วยวีซ่าอะไรตั้งแต่ขั้นกำหนดรูปแบบฐาน ก็ไม่ต้องจัดแผนใหม่ภายหลัง

คำถามที่พบบ่อย

เปลี่ยนสาขาเป็นบริษัทลูกได้หรือไม่?
ไม่สามารถเปลี่ยนสาขาเป็นบริษัทลูกโดยตรง ต้องจัดตั้งบริษัทลูกใหม่และปิดสาขาเป็นขั้นตอนแยกกัน

ใช้เวลาจัดตั้งนานเท่าไร?
รวมการเตรียมเอกสารในประเทศต้นทาง สาขาประมาณ 2 เดือน บริษัทลูกประมาณ 2–3 เดือน (ตามข้อมูลของ JETRO)

ผู้แทนบริษัทลูกอาศัยอยู่ต่างประเทศต่อได้หรือไม่?
ได้ ตามกฎหมายบริษัททำได้ แต่เมื่อคำนึงถึงการเปิดบัญชีธนาคารและการบริหารประจำวัน หากมีกรรมการหรือผู้รับผิดชอบที่อาศัยในญี่ปุ่นจะดำเนินการได้ง่ายขึ้น

บทความอื่น ๆ ที่คุณอาจสนใจอ่าน

• คู่มือการจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่น | เปรียบเทียบรูปแบบบริษัทและวีซ่า [2026]
• สรุปเงื่อนไขใหม่ของวีซ่าบริหารจัดการธุรกิจ [2026]

สรุป

การเข้าสู่ญี่ปุ่นของบริษัทต่างชาติเริ่มจากการตัดสินใจว่าจะเป็นสาขาหรือบริษัทลูก จากนั้นวางแผนเอกสารในประเทศต้นทาง การแจ้งตามกฎหมายแลกเปลี่ยนเงินตรา และวีซ่าของผู้ที่ส่งมาญี่ปุ่นไปพร้อมกัน จะทำให้การตั้งฐานราบรื่นขึ้น

สำนักงานให้การสนับสนุนครบวงจรตั้งแต่เตรียมเอกสาร เช่น ข้อบังคับ ไปจนถึงยื่นขอสถานภาพการพำนัก (การยื่นจดทะเบียนดำเนินการโดยชิโฮโชชิที่เป็นพันธมิตร) รายละเอียดบริการดูที่แนะนำบริการจัดตั้งบริษัทและเข้าสู่ตลาดญี่ปุ่น 

หวังว่าบทความนี้จะเป็นประโยชน์เมื่อท่านพิจารณาตั้งฐานในญี่ปุ่น หากมีข้อสงสัย โปรดปรึกษาได้ตลอดเวลา